Kara umowna – jak to działa?
Autor: Maciej Cholewiński
Każdy przedsiębiorca prędzej czy później styka się w swojej działalności z różnego rodzaju umowami. Gdy współpraca przebiega sprawnie i obie strony wykonują swoje obowiązki w sposób należyty, to nie ma potrzeby sięgania po „ostrą amunicję”, do jakiej można zaliczyć tzw. kary umowne. Sytuacja może jednak diametralnie się zmienić, gdy jedna ze stron umowy nie przestrzega jej postanowień, postępuje w sposób nielojalny i szkodzi interesom drugiej strony. Wówczas prawidłowo sformułowane postanowienia umowne mogą znacząco ułatwić egzekwowanie dotrzymania zobowiązania przez kontrahenta.
Czym zatem jest kara umowna? Definicja opisana w artykule 483§1 Kodeksu cywilnego (dalej: KC) stanowi, że jest to zastrzeżenie umowne, w którym strony ustalają, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego przez jedną z nich nastąpi przez zapłatę określonej sumy. Najprościej rzecz ujmując, jest to zatem sytuacja, w której osoba nieprzestrzegająca postanowień umowy zostanie „ukarana” koniecznością zapłaty określonej kwoty na rzecz osoby, której zaszkodziła. Jednak w praktyce problematyka kary umownej, a nawet jej definicji, jest złożona i wymaga szczegółowej analizy.
Przede wszystkim w wymiarze praktycznym należy podkreślić, że kara umowna musi być wyraźnie ustalona między stronami. Oznacza to, że powinna być zawarta w umowie pisemnej. Nie jest natomiast wykluczone ustalenie kary umownej w umowie ustnej, jednak z uwagi na trudne do udowodnienia ustalenia stron w tym zakresie nie jest to zalecane. Nie jest również wykluczone, że przedsiębiorcy mogą kwestię kary umownej ustalić, porozumiewając się elektronicznie lub telefonicznie. W każdej z tych sytuacji przedsiębiorca naraża się jednak na trudności z udowodnieniem ustaleń stron, co do zastrzeżonej kary umownej.
Skuteczne zastrzeżenie kary umownej zależne jest także od dokładnie określonej kwoty lub mechanizmu jej wyliczenia. Najprostszym rozwiązaniem jest wskazanie, ile pieniędzy jedna ze stron może domagać się od drugiej na skutek niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Nie jest to jednak jedyne rozwiązanie i w wielu kontraktach byłoby niepraktyczne. Dlatego też określenie wysokości kary może nastąpić również poprzez wskazanie kryteriów jej ustalenia. Przykładowymi kryteriami mogą być określony procent wartości całego lub części świadczenia bądź określona stawka pomnożona przez liczbę dni zwłoki. Takie postanowienia umowne powodują, że kara umowna może rosnąć wraz z upływem terminów wykonania danego zobowiązania. W obrocie gospodarczym taka funkcja kary umownej ma znaczenie mobilizujące dla dłużnika. Nawet w przypadku niewykonania umowy w terminie będzie dążył do jak najszybszego jej zrealizowania, tak aby zminimalizować możliwe straty wynikłe z egzekwowania kary przez wierzyciela.
Przykładowe określenie wysokości kary umownej może przybrać następujące formy:
Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej za zwłokę w realizacji przedmiotu umowy w wysokości 0,5% wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki.
Za każdorazowe naruszenie zakazu konkurencji Zleceniodawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 5.000 złotych.
Jeżeli Spółka nie ukończy dzieła w przyjętym terminie to będzie zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 1.000 złotych.
Co ważne (i często niedostrzegane w obrocie gospodarczym) skorzystanie z instytucji kary umownej możliwe jest tylko w przypadku nienależytego wykonania lub niewykonania świadczenia niepieniężnego. Oznacza to, że nie można zastrzec kary umownej na wypadek nienależytego wykonania lub niewykonania świadczenia pieniężnego. Przykładowo wykluczona zatem jest sytuacja nałożenia na stronę kary pieniężnej z uwagi na brak terminowej zapłaty czy też z uwagi na odstąpienie od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym. Nie oznacza to jednak, że strona może bezkarnie odwlekać zapłatę wynagrodzenia za wykonanie umowy, albowiem z tego tytułu przysługują jej odsetki za zwłokę lub opóźnienie, których wysokość i sposób naliczania również można uwzględnić w umowie. Jednakże z tym zastrzeżeniem, że te odsetki nie mogą przekroczyć tzw. odsetek maksymalnych za opóźnienie opisanych w art. 481§21 KC jako równowartość dwukrotności wysokości odsetek ustawowych w stosunku rocznym (obecnie: 14%). Tym samym nie będzie prawidłowe takie zastrzeżenie umowne:
W przypadku braku zapłaty w terminie Zamawiający będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 100 złotych za każdy dzień opóźnienia.
Zasadniczo warunkiem zastrzeżenia kary umownej jest niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania z powodu okoliczności, za które dłużnik odpowiada. Dozwolone jest jednak inne uregulowanie umowne w tym zakresie, np. odpowiedzialność dłużnika może być niezależna od jego winy i oparta na zasadzie ryzyka. Możliwe jest również przyjęcie przez stronę odpowiedzialności za skutek wywołany siłą wyższą. Powyższe uzasadnione są treścią art. 3531 KC wyrażającego zasadę swobody umów oraz treścią art. 473§1. Orzecznictwo dość jednoznacznie dopuszcza, żeby strony w sposób inny niż w przepisach KC uregulowały w umowie kwestie odpowiedzialności kontraktowej, w tym również zakres kar umownych. Jednak należy zaznaczyć, że przyjęcie na siebie odpowiedzialności za siłę wyższą lub każda inna modyfikacja kodeksowej odpowiedzialności powinny być w sposób wyraźny zaznaczone w treści samej umowy. Jednoznaczność sformułowań umownych wyłączających dyspozytywne (względnie obowiązujące) przepisy ustaw ma kluczowe znaczenie przy późniejszej sądowej ocenie odpowiedzialności stron za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania.
Odnosząc się do powyższego, można pokusić się o następujący przykład:
Przedsiębiorcy uregulowali w umowie kwestię kary umownej, zastrzegając możliwość jej stosowania niezależnie od winy drugiego z nich przy wykonywaniu prac remontowych w siedzibie spółki oraz że przyjmuje on na siebie odpowiedzialność również za siłę wyższą. W toku prac sąsiedzi z piętra wyżej doprowadzili do zalania remontowanego pomieszczenia, co w konsekwencji spowodowało opóźnienie w tychże pracach. W takim przypadku wykonawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej za opóźnienie, mimo że nie było ono wynikiem jego niestaranności.
Najbardziej problematyczną i budzącą najwięcej wątpliwości kwestią dotyczącą kary umownej jest warunek wystąpienia szkody. Pomimo że literalne brzmienie przepisu wskazywałoby na konieczność jej wystąpienia po stronie, która domaga się zapłaty kary umownej, to przeważająca część orzecznictwa sądowego stoi na stanowisku, że nawet wykazanie w procesie cywilnym braku poniesionej szkody przez wierzyciela nie zwalnia dłużnika od obowiązku zapłaty kary. W aktualnym orzecznictwie przeważa również stanowisko, że zapłata kary umownej nie jest w żadnej mierze uzależniona od wystąpienia szkody majątkowej. Jak bowiem słusznie zwraca się uwagę, zasadniczym celem instytucji kary umownej jest ułatwienie wierzycielowi dochodzenia odszkodowania i zwolnienie go z obowiązku szczegółowego dowodzenia wysokości szkody.
Warto jednak wskazać, że w orzecznictwie sądowym pojawia się również odmienny pogląd, zgodnie z którym w sytuacji, gdy dłużnik zdoła w procesie cywilnym udowodnić zupełny brak szkody wierzyciela, to w konsekwencji wykaże też, iż kara umowna nie przysługuje. Pogląd ten odwołuje się do dosłownego brzmienia przepisu dotyczącego kary umownej oraz założenia, że jej celem jest naprawienie szkody. Nie ulega jednak wątpliwości, że nawet gdyby przyjąć takie stanowisko za słuszne, to odnosiłoby się ono tylko do sytuacji, w której wierzyciel nie poniósł żadnej szkody z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania zobowiązania przez dłużnika. W praktyce taka sytuacja jednak rzadko ma miejsce, albowiem w stosunkach gospodarczych strony, zastrzegając karę umowną, zazwyczaj mają na względzie fakt, że niewykonanie jakiegoś zobowiązania (np. w umówionym terminie) pociągnąć może dla drugiej strony negatywne konsekwencje.
W powyższym kontekście warto podkreślić, że na mocy art. 484§1 KC kara umowna należna jest wierzycielowi bez względu na wysokość poniesionej szkody. Oznacza to, że wierzyciel zwolniony jest z obowiązku szczegółowego wykazywania wysokości poniesionej szkody w przypadku domagania się zapłaty kary umownej. Jest to niewątpliwie korzystna sytuacja dla wierzyciela, który unika konieczności ewentualnego dowodzenia w procesie cywilnym roszczenia odszkodowawczego, co niejednokrotnie związane jest z koniecznością zasięgnięcia opinii biegłych lub przeprowadzenia dowodów z zeznań świadków.
Krótko rzecz ujmując, kara umowna pełni zasadniczo rolę tzw. zryczałtowanego odszkodowania. Przykładowo:
Strony uzgadniają w umowie, że dostarczenie sprzętu do nowej restauracji nastąpi w dokładnie umówionym terminie. Właściciel restauracji planuje na dzień po dostarczeniu materiałów jej uroczyste otwarcie i przyjmowanie gości. Niestety sprzęt do restauracji trafia 3 dni później, a więc przez 2 dni nie może zostać ona otwarta. Restaurator oszacował, że jego utracone korzyści (utarg) wyniosły około 2.000 złotych, natomiast w umowie została zastrzeżona kara umowna w wysokości 3.000 złotych za opóźnienie w dostawie sprzętu. Właściciel ma zatem prawo domagać się zapłaty tej kary, nie udowadniając nawet wysokości szkody, która jest niższa od wysokości kary umownej.
W tym miejscu trzeba zauważyć, że praktyka wypracowała kilka rodzajów kar umownych, które orzecznictwo sądowe i doktryna podzieliły na trzy kategorie:
Kara wyłączna – zastrzeżenie umowne, na podstawie którego wierzyciel może żądać zapłaty tylko kary umownej niezależnie od wysokości poniesionej szkody.
Kara zaliczana – zastrzeżenie umowne, na podstawie którego wierzyciel może żądać kary umownej, która zaliczana jest na poczet odszkodowania (w przypadku, gdy należne odszkodowanie będzie wyższe od kary umownej).
Kara kumulatywna – zastrzeżenie umowne, na podstawie którego wierzyciel może żądać zapłaty zarówno kary umownej, jak i odszkodowania w pełnej wysokości. Kara w tym wypadku pełni funkcję represyjną, a jej dopuszczalność bywa kwestionowana.
W powyższym kontekście należy zwrócić uwagę na rolę zasady swobody umów. To bowiem od postanowień umowy będzie zależało, z jakim rodzajem kary umownej będziemy mieć do czynienia. Przy formułowaniu postanowień umowy w zakresie kary umownej należy mieć zatem na względzie treść zdania drugiego art. 484§2 KC stanowiącego, że nie jest dopuszczalne żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej, chyba że strony postanowiły inaczej. Przepis ten ma doniosłe znaczenie. Łatwo bowiem wyobrazić sobie sytuację, w której strona umowy opóźnia się z jej wykonaniem, co powoduje większe szkody w majątku drugiej strony niż ustalona w umowie kara. Brak wyraźnego zapisu w umowie, na podstawie którego wierzyciel będzie mógł domagać się odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej, spowoduje, że wierzyciel zostanie pozbawiony możliwości wyrównania strat lub utraconych korzyści, jakich doznał na skutek działania dłużnika. Jego roszczenie w takiej sytuacji zostanie ograniczone do kary wyłącznej. Jak już wyżej wskazano, możliwe jest przyjęcie w tym zakresie zupełnie innych postanowień umownych na zasadzie swobody umów.
Ponadto strony mogą zastosować postanowienie umowne polegające na sformułowaniu w umowie alternatywy, tj. możliwości wyboru przez wierzyciela, czy będzie dochodził kary umownej, czy też zdecyduje się na dochodzenie odszkodowania. Wierzyciel ma wówczas możliwość elastycznego dochodzenia swoich roszczeń w zależności od swojego wyboru, którego może dokonać w trakcie trwania umowy. Przykładowe zastrzeżenie umowne mogłoby brzmieć tak:
Zleceniodawca w przypadku niewykonywania przez Zleceniobiorcę przedmiotu umowy będzie uprawniony do żądania od Zleceniobiorcy kary umownej w wysokości określonej w umowie lub (wedle wyboru Zleceniodawcy) odszkodowania na zasadach ogólnych.
Nie ma również żadnych przeciwwskazań, żeby w umowie strony zastrzegły kilka kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania różnych świadczeń niepieniężnych. Swoboda umów w tym zakresie nie ma ograniczeń – pod warunkiem, że zastrzeżone kary umowne wzajemnie się nie wykluczają. Można przewidzieć osobne kary umowne za np. zwłokę w wykonaniu umowy, naruszenie zakazu konkurencji lub naruszenie zakazu ujawniania informacji poufnych.
W tym miejscu warto się jeszcze zatrzymać w temacie odszkodowania za tzw. szkodę kontraktową z art. 471 KC i porównać tę regulacją z instytucją kary umownej. Stosownie do art. 361§2 KC odszkodowanie za szkodę kontraktową (przy braku innego postanowienia umownego) obejmować będzie straty, które poszkodowany poniósł, oraz korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono. Najważniejszą w praktyce różnicą pomiędzy karą umowną a odszkodowaniem kontraktowym jest konieczność udowodnienia wysokości szkody. W przypadku kary umownej nie ma takiego obowiązku, natomiast w przypadku odszkodowania należy w ewentualnym procesie wykazać, na czym polegała doznana przez nas szkoda. W praktyce dowodzenie tego, choć możliwe, jest o wiele trudniejsze niż w przypadku kary umownej, która niejako automatycznie pozwala na określenie wysokości roszczenia bez konieczności wykazywania wysokości szkody. Jednak w przypadku, gdy kara umowna będzie zbyt niska w stosunku do wysokości szkody kontraktowej, to wówczas wierzycielowi będzie bardziej się opłacać dowodzenie jej wysokości (przy założeniu, że strony uregulowały umownie możliwość dochodzenia odszkodowania ponad wysokość zastrzeżonej kary umownej).
Czy wobec takiej uprzywilejowanej pozycji wierzyciela dłużnik ma jakiekolwiek szanse na ograniczenie swojej odpowiedzialności? Odpowiedź na to pytanie daje nam art. 484§2 KC, który daje dłużnikowi możliwość domagania się przed Sądem zmniejszenia kary umownej w dwóch przypadkach:
gdy dłużnik w znacznej części wykonał swoje zobowiązanie.
gdy kara umowna jest rażąco wygórowana.
W obu przypadkach mamy do czynienia ze zwrotami niedookreślonymi („znacznej części” i „rażąco wygórowana”) i zależnymi w dużej mierze od okoliczności konkretnej sprawy. Już na wstępie należy zwrócić uwagę, że Sąd, zmniejszając karę umowną, może uwzględnić oba wyżej wskazane przypadki, przy czym to dłużnik musi w ewentualnym procesie wykazać, że zachodzą okoliczności uzasadniające miarkowanie kary umownej. Sąd ma szczególną rolę w tym zakresie, albowiem ingeruje w treść umowy zawartej między stronami, czyniąc pewien wyłom w zasadzie swobody umów. Orzeczenie Sądu w zakresie miarkowania kary umownej ma charakter konstytutywny, czyli tworzy nowy stan prawny.
W przypadku oceny, czy doszło do wykonania zobowiązania w znacznej części, rozstrzygającą rolę ma stopień korzyści odniesionej przez wierzyciela wskutek częściowego wykonania zobowiązania, stosownie do reguł z art. 354§1 KC. Tym samym, jeśli korzyść wierzyciela można uznać za znaczną, to miarkowanie kary umownej należy uznać za uzasadnione. Przyjmuje się jednak, że jeśli kara umowna należy się za zwłokę w spełnieniu całego świadczenia, jej redukcja w zasadzie nie powinna mieć miejsca, choćby dłużnik wykonał zobowiązanie w znacznej części.
O rażącym wygórowaniu kary umownej możemy mówić tylko w przypadku dokonania oceny jej wysokości przez pryzmat całokształtu okoliczności danego zobowiązania. Najbardziej typową okolicznością pozwalającą na skuteczne zmniejszenie kary umownej jest brak szkody po stronie wierzyciela lub niewielki jej rozmiar. Równie doniosłą okoliczność stanowi sytuacja, w której kara umowna jest równa bądź zbliżona do wysokości wykonanego z opóźnieniem zobowiązania. Nie bez znaczenia też pozostaje postawa wierzyciela – jeśli do niewykonania lub nienależytego wykonania doszło na skutek przyczynienia się wierzyciela, to dłużnik może żądać obniżenia kary umownej, również w oparciu o art. 362 KC. Znaczenie może mieć też sytuacja osobista i majątkowa dłużnika, a także fakt, że tylko częściowo ponosi on odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy. Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że katalog kryteriów pozwalających na zmniejszenie kary umownej nie jest zamknięty. Powyższe powoduje możliwość dokonania tzw. uznania sędziowskiego i szerokiego spojrzenia na relację wysokości kary umownej w stosunku do szeroko pojętych zasad słuszności. Z drugiej jednak strony nie ulega wątpliwości, że kara umowna, aby mogła być zmniejszona, musi być nie tylko wygórowana, lecz wygórowana w sposób rażący. Jej miarkowanie jest zatem instytucją wyjątkową.
W powyższym kontekście ciekawym i aktualnym pytaniem jest, czy epidemia może być okolicznością powodującą zmniejszenie kary umownej? Z pewnością jest szczególną okolicznością, która może mieć znaczenie w tej kwestii – zwłaszcza, jeśli niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy będzie chociaż częściowo wywołane następstwami obostrzeń wprowadzonych w związku ze stanem epidemii. Z uwagi na fakt, że katalog okoliczności wpływających na miarkowanie kary umownej nie jest zamknięty, okoliczności związane z epidemią mogą być dodatkowym (a czasem nawet samodzielnym) argumentem do wnioskowania o obniżenie należnej kary umownej. Jakie rozwiązanie wypracuje w tym względzie orzecznictwo, pozostaje jednak pytaniem otwartym. Trudno spodziewać się automatyzmu – każda kara umowna i wpływ sytuacji epidemiologicznej na jej miarkowanie będą musiały być rozważane przez Sąd.
Mając na uwadze wszystko powyższe, należy pokusić się o podsumowanie celu, jaki spełnia funkcja kary umownej w polskim systemie prawnym i obrocie gospodarczym. Jest to niewątpliwie sprawny mechanizm pozwalający wierzycielowi na łatwiejsze oszacowanie wysokości swojego roszczenia, jednak tylko w przypadku, gdy kara umowna jest wyższa lub porównywalna z rozmiarem doznanej przez wierzyciela szkody. Jednak należy w każdym przypadku pamiętać o tym, że znaczna część aspektów dotyczących kary umownej opisanej w KC może być modyfikowana przez strony w umowie. Warto tym samym zadbać o swoje interesy w tym zakresie, tak aby zastrzeżona kara umowna stanowiła realne zabezpieczenie dla wierzyciela. Strona zobowiązana z tytułu kary umownej powinna zadbać o to, żeby nie była ona rażąco wygórowana, aby nie musieć w późniejszym procesie wnosić o dokonanie przez Sąd jej miarkowania, co jest trudne do osiągnięcia, mając na uwadze treść obowiązujących przepisów. Jednoznacznie określone postanowienia umowne w tym zakresie mogą pozytywnie wpłynąć na współpracę gospodarczą stron – zobowiązany do zapłaty kary umownej będzie chciał jej z wiadomych względów uniknąć, wypełniając swoją część umowy, zaś uprawniony zyska dodatkowe zabezpieczenie, które pozwoli mu na łatwiejszą rekompensatę doznanych szkód na skutek nieprzestrzegania postanowień umowy przez drugą stronę.
Przypisy:
1. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 2008r., sygn. II CSK 428/07, LEX nr 621799 2. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 2019r., sygn. III CZP 3/19, LEX nr 2741766 3. Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna, WKP 2018 4. Tak wskazał m.in. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 27 czerwca 2003r., sygn. IV CKN 300/01, LEX nr 251531 5. Tak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 11 grudnia 2018r., sygn. IV CNP 35/17, LEX nr 2618577 i jednocześnie podkreślił w uzasadnieniu, że roszczenie o kary umowne może przysługiwać nie tylko w przypadku zawinionego niewykonania bądź nienależytego wykonania zobowiązania. 6. Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003r., sygn. III CZP 61/03, LEX nr 81615, której SN nadał moc zasady prawnej w brzmieniu: „Zastrzeżenie kary umownej na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania nie zwalnia dłużnika z obowiązku jej zapłaty w razie wykazania, że wierzyciel nie poniósł szkody”. 7. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 13 lutego 2019r. sygn. I ACa 517/18, LEX nr 2636480 8. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 31 maja 2019r. sygn. IAGa 388/18, LEX nr 2767889 9. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 21 września 2017r., sygn. I ACa 259/17, LEX nr 2415290 10. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2012r. sygn. V CSK 196/11, sygn. V CSK 196/11, LEX nr 1232628 11. Ibidem. 12. Przykładowo Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 18 stycznia 2019r., sygn. III CSK 9/17 wskazał, ze nie może być kumulowana kara umowna przewidziana za nienależyte wykonanie zobowiązania, np. kara umowna za zwłokę w wykonaniu zobowiązania i kara umowna za niewykonanie zobowiązania 13. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 2019r., sygn. IV CSK 473/18, LEX nr 2751795 14. Fras Mariusz (red.), Habdas Magdalena (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna (art. 353-534), WKP 2018 15. Gudowski Jacek (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna, wyd. II, WKP 2018 16. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 1 grudnia 2018r., sygn. IV CSK 491/17, LEX nr 2618489, gdzie w uzasadnieniu SN wskazał, że celem jakiemu służy możliwość miarkowania kary umownej jest usunięcie rażącej nierównowagi pomiędzy wysokością obciążającej dłużnika kary, ustalonej zgodnie z postanowieniami umownymi, a zakresem i dolegliwością skutków, jakie zdarzenia uprawniające do naliczenia kary spowodowały dla wierzyciela, zaś konieczność zapłacenia kary dla dłużnika. 17. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1980r., sygn. I CR 229/80, LEX nr 2534 18. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 1974r., sygn. II CR 788/73 19. Gudowski Jacek (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna, wyd. II, WKP 2018 20. Uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2003r., sygn. III CZP 61/03, LEX nr 81615
Pobierz Artykuł